Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.
Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.
Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2019 году
Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.
Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:
- Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
- Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
- Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
- Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
- Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
- Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
- Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
- Расчеты по имеющимся у организации долгам.
- Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
- Подача в ИФНС окончательного пакета документов.
Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:
1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии
Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя .
Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.
Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).
Обратите внимание , начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).
2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО
В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:
- уведомление по форме Р15001 (нотариально заверенное);
- протокол собрания участников или решение единственного учредителя .
Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.
Обратите внимание , фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.
Бесплатная консультация по налогам
3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»
Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.
Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации» . Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.
4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов
Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).
Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).
5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении
Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.
Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.
Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).
Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).
Отчетность за сотрудников
После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления .
Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.
Примечание : на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».
В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.
Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М . Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.
По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.
Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ . Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.
6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС
После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.
На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.
Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.
7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
- уведомление по форме Р15001 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3);
Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:
- протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ;
- документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике» .
В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.
Подача налоговой декларации
Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с ликвидационным балансом.
Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.
Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.
8. Расчеты по имеющимся у организации долгам
После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.
Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:
- Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
- Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
- Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
- Оставшиеся долги перед другими кредиторами.
Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.
Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).
9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО
Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс , содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.
Примечание : если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.
Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.
Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.
10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов
После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:
- заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное);
- протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса ;
- квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
- справки из фондов, подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).
В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.
После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.
Процесс закрытия ООО, то есть прекращение деятельности, предполагает снятие его с регистрации в определенных инстанциях и называется ликвидацией. Эта достаточно длительная и сложная процедура. Если выполнить все по порядку, то закрытие пройдет без проблем.
Подобные решения принимаются по разным причинам:
- прекращение деятельности;
- смена деятельности;
- банкротство;
- реструктуризация;
- слияние.
В каждом случае имеются свои сложности и особенности в оформлении. Процедура закрытия заключается не только в снятии компании с регистрации, необходимо также правильно рассчитать компенсации и зарплаты сотрудникам, расплатиться с кредиторами, закрыть счета, оформить трудовые книжки.
Перед началом ликвидации ООО необходимо назначить ответственного, от компетентности которого будет зависеть качество процесса.
Ликвидация ООО: этапы
Чтобы закрытие прошло без лишних сложностей, необходимо внимательно изучить новые законодательные акты о том, как закрыть ООО в 2016 году, - пошаговая инструкция содержит подробные рекомендации последовательности действий. Если Вы чувствуете, что этот процесс достаточно сложен для Вас, то необходимо получить консультацию бухгалтера для уточнения всех спорных и сложных моментов.
Шаг 1-й:
Организовать собрание учредителей:
- Принять решение о закрытии предприятия.
- Назначить ответственное лицо, которое будет заниматься ликвидацией и руководить предприятием в этот период.
Шаг 2-й:
Уведомить о принятом решении регистрирующую инстанцию, не позже чем через три дня, предоставив документы:
- решение о назначении ответственного лица;
- заявление о закрытии, заверенное у нотариуса.
Шаг 3-й:
Сообщить о ликвидации предприятия всем кредиторам, опубликовав объявление о закрытии в «Вестнике государственной регистрации», предоставив следующие документы:
- чек или квитанцию об оплате самой публикации;
- заполненный в двух экземплярах бланк-заявку;
- решение о ликвидации и назначении ответственного лица;
- сопроводительное письмо в двух экземплярах.
Уведомление кредиторов - самый главный момент при закрытии предприятия. Поэтому каждому из них отправляется заказное письмо, чтобы было подтверждение о фактическом их уведомлении, что обезопасит вас в спорных ситуациях.
Шаг 4-й:
Проверка налоговой службы. По закону налоговая осуществляет выезд для проверки промежуточного баланса. Однако делается подобное крайне редко. Но сверка расчетов с бюджетом, а также проверка деклараций на правильность их заполнения просто необходимы. Это позволяет исключить документальные и финансовые задолженности. Иначе ликвидировать ООО невозможно.
Шаг 5-й:
Оформление промежуточного баланса - важный момент. Главная его цель - определить реальное финансовое состояние предприятия. Полученные данные позволяют учредителям ООО определить стоимость имеющихся активов. Чтобы его сдать, понадобятся:
- подведенный промежуточный баланс;
- решение о его утверждении;
- подтверждение публикации объявления;
- форма Р15001, заверенная у нотариуса.
Данный пакет документов подается спустя два месяца после публикации объявления о ликвидации (Вы можете обратиться в нашу компанию за помощью в оказании услуг бухгалтера для ООО).
Шаг 6-й:
Увольнение персонала. Важно выполнить это правильно, соблюдая Трудовой кодекс, а именно:
- составить уведомление об увольнении в двух экземплярах;
- уведомить о ликвидации предприятия за два месяца;
- отсчитывать два месяца после подписания уведомления.
Если персонал отказывается подписывать уведомление об увольнении:
- Составляется акт, в котором содержится запись о закрытии компании.
- После подписания акта персонал считается уволенным.
- Уволенным сотрудникам выплачивается компенсация, в которую входят: зарплата, выплата за отпуск (если есть неиспользованный), выходное пособие, равное среднемесячному окладу.
Важно знать: согласно законодательству даже при наличии у предприятия внешних задолженностей в первую очередь производятся расчеты с сотрудниками.
Шаг 7-й:
Сдача ликвидационного баланса - завершающий этап, который предполагает подачу в регистрирующие инстанции следующих документов:
- нотариально заверенная форма Р16001;
- решение об утверждении баланса;
- ликвидационный баланс;
- квитанция об оплате госпошлины (800 рублей).
Шаг 8-й:
- Закрыть расчетный счет предприятия.
- Все имеющиеся документы передать в архив.
- Печать уничтожить.
Помните: важен каждый этап ликвидации предприятия (это касается не только ООО, но и бухгалтерского сопровождения ИП и его закрытия).
Ликвидация ООО: сроки, особенности
На самом деле ликвидация предприятия осуществляется длительно. Иногда процесс затягивается до года. Самый сложный и продолжительный вариант - добровольное закрытие ООО. Однако он считается и самым надежным.
Есть возможность использовать альтернативный вариант - продажу предприятия, при котором процесс закрытия продлится две недели. Реорганизация, тоже часто предпринимаемая в целях фактической ликвидации, занимает не более трех месяцев.
Главная положительная особенность закрытия ООО по новым правилам - отсутствие необходимости оповещать об этом Пенсионный и Социальный фонды.
Ликвидация предприятия — процедура прекращения его деятельности посредством снятия с регистрации в соответствующих органах. Это длительное мероприятие, которое длится от 2 месяцев до полугода.
Существуют определенные этапы прохождения процедуры. Если полностью придерживаться всех рекомендаций, процесс ликвидации пройдет безболезненно для всех участников процесса.
В каких случаях приходится закрывать ООО?
Процесс ликвидации фирмы зависит от жизненных обстоятельств, которые привели к решению закрытия компании:
- банкротства предприятия;
- реструктуризации либо слияния;
- смене вида деятельности;
- закрытия по решению собственника (в том числе при продаже прав другому лицу);
- прекращения фактической деятельности.
В каждом из вышеперечисленных случаев ликвидация имеет свои нюансы оформления и сложность процесса. Процедура включает не только снятие с регистрации, но и правильный расчет зарплаты и пособий, оформление трудовых книжек, закрытие счетов и расчет с кредиторами. Наиболее проста с юридической стороны процедура закрытия фирмы в общем порядке.
Кто принимает решение о ликвидации организации?
Ликвидация фирмы происходит на основе решения комиссии. Если процесс закрытия ООО происходит в добровольном порядке, решение выносится участниками либо учредителями
, которые входят в состав комиссии. Такое решение принимается согласно пунктам, прописанным в учредительных документах. Ликвидация проводится согласно закону на общих основаниях. Под эту процедуру подпадает также закрытие ООО в связи с завершением срока действия компании. Срок действия также указывается в учредительных документах.
Когда устранение компании производится принудительно, решение выносит суд. Чаще всего данное решение выносится, когда при создании компании были допущены существенные огрехи в документах и при этом исправить их невозможно. Под данную процедуру также попадают такие основания:
- деятельность ООО не соответствует учредительным документам;
- минимальный учредительный фонд не соответствует сумме, регламентированной законодательно;
- непредоставление в налоговую службу отчетной документации согласно законодательству;
- выполнена запись в ЕГР об отсутствии ООО по месту нахождения согласно регистрации.
При банкротстве ООО решение о ликвидации фирмы может быть принято либо членами учредительной комиссии, либо в суде на основании подачи иска кредитором. Данная процедура осуществляется в организациях с любой суммой долга.
Пошаговый порядок закрытия в стандартном порядке
Изначально собирается собрание акционеров и учредителей , на котором будет принято решение о закрытии фирмы по той либо иной причине. Данное решение на заседании вносится в протокол. Оно считается принятым и действительным, если положительно проголосовало не менее двух третей присутствующих участников. Если учредителем и участником является одно лицо, решение считается принятым единогласно.
После этого на данном собрании назначается ликвидационная комиссия . Руководитель фирмы отстраняется от выполнения полномочий, принятие решений переходит к комиссии. В течение трех дней решение о ликвидации подается в налоговую инспекцию по месту нахождения ООО. Пакет документов включает:
- решение о назначении ликвидационной комиссии;
- заполненная форма Р15001, которая заверяется нотариусом.
Параллельно в ЕРГЮЛ вносятся сведения о том, что данное ООО находится в стадии закрытия. Представить документы в налоговую инспекцию может председатель комиссии лично либо отправить их ценным почтовым письмом. Рекомендуется личное присутствие, в этом случае можно при необходимости оперативно подкорректировать документы, тем самым сэкономив время. На основании данных документов представитель налоговой инспекции вносит соответствующие изменения в ЕГР и информирует письменно соответствующие органы.
После извещения налогового органа нужно сообщить о закрытии ООО в газетах и «Вестнике государственной регистрации». Для этого в редакцию необходимо принести решение о закрытии фирмы, сопроводительное письмо и заявление на публикацию. В тексте объявления также указывают сроки, в течение которых все требования сторон будут удовлетворены. Минимальный период — 2 месяца. На руках должны быть доказательства публикации, например, соответствующий номер «Вестника».
Проводится полная инвентаризация всех фондов компании, определяются обязательства перед сторонними лицами и очередность погашения данных обязательств. Если у предприятия отсутствует задолженность, ликвидационная комиссия согласовывает сроки проверок с налоговой инспекцией, пенсионным фондом, органами социального страхования и прочими инстанциями. После сверки всех подотчетных документов, необходимо оплатить задолженности, выявленные проверяющими органами.
После того, как истек период обращения за погашением обязательств перед сторонними лицами, в том числе кредиторами, составляется промежуточный ликвидационный баланс. Он вместе с формой Р15003 подается в налоговую инспекцию. Увольнять сотрудников ООО можно только после осуществления выплат по обязательствам в полном объеме. Выплаты проводят в такой очередности:
- Выплаты сотрудникам в связи с утратой здоровья на производстве.
- Каждому работнику начисляется зарплата, отпускные, компенсационные выплаты и пособия, регламентированные законодательно.
- Оплата долговых обязательств перед бюджетом и внебюджетными фондами.
- Прочие обязательства.
После оплаты всех обязательств производится окончательный расчет по налогам, представляются отчетные документы и декларации в налоговую инспекцию и прочие инстанции. После этого ООО снимается с регистрации в пенсионном фонде, ФСС, фонде обязательного медстрахования и ЕГРПО.
На основании всех итоговых выплат и оставшихся активов составляется итоговый ликвидационный баланс фирмы, который утверждается ликвидационной комиссией. Все активы распределяются между участниками ООО согласно долям вклада каждого. Параллельно уничтожаются печати и ликвидируются расчетные счета, соответствующие подтверждающие документы представляются в налоговою инспекцию вместе с итоговым балансом, госпошлиной за ликвидацию компании и формой Р16001. После успешного выполнения всех этапов процедуры руководитель ООО получает свидетельство о регистрации ликвидации предприятия.
Более подробно о прекращении деятельности ООО вы можете узнать из следующего видео:
Нюансы при закрытии в случае банкротства
ООО признается банкротом в случае, если сумма долгов перед сторонними лицами (кредиторами) для юридических лиц составляет 100 тысяч рублей, для физических лиц — 10 тысяч рублей . При этом выплаты по долгам фирма не выполняет свыше трех месяцев. У такого предприятия невозможно взыскать долги в течение месяца, что подтверждается документально.
Ликвидация ООО посредством признания фирмы банкротом применяется в случаях, когда необходимо перевести активы фирмы с долгами кредиторам, при этом пассивы будут находиться у банкрота. Процедура банкротства осуществляется либо по полной схеме, либо в упрощенном порядке.
Упрощенная процедура применима лишь тогда, когда у ООО с долгами отсутствует имущество, пригодное для погашения долговых обязательств. В этом случае руководитель ООО может подать заявление о банкротстве до наступления срока выплат по задолженностям. Должник (ликвидационная комиссия) должен доказать соответствующими документами, что фирма фактически не выполняет свою деятельность, и в течение года отсутствуют какие-либо операции с банковскими счетами, а имущества недостаточно для оплаты долга.
В течение 30 дней арбитражный суд признает несостоятельность ООО и выносит решение о признании его банкротом, назначается конкурсный управляющий. И кредитор, и должник могут вынести на рассмотрение кандидата от своей компании, иначе управляющего назначит суд по собственному усмотрению. Конкурсному управляющему передаются печати, штампы, имущество и вся документация ООО.
Управляющий проводит процедуру по оценке имущества, получает подтверждающий документ государственного финансового контрольного органа. Фирма объявляется банкротом, дается 5 дней на ознакомление участников процесса с документами. В течение месяца принимаются возражения и требования сторон, после чего суд рассматривает требования, внося записи в реестр об их наличии или отсутствии. Через 3 месяца реестр требований закрывается и ликвидация компании выполняется стандартным способом.
Закрытие ООО в остальных случаях
Организация с нулевым балансом подлежит ликвидации двумя способами. При наличии долгов перед сторонними лицами может быть инициирован процесс объявления фирмы банкротом. Если долги отсутствуют, организация ликвидируется по стандартной схеме.
В таких компаниях не выполняется какая-либо хозяйственная деятельность и движения по счетам, поэтому их закрытие можно выполнить до представления в налоговую инспекцию итогового ликвидационного баланса.
Ликвидация посредством слияния фирм предполагает регистрацию новой компании после ликвидации дочерних. Решение о слиянии должно приниматься только на общем собрании с участием всех учредителей. На данном собрании выбирается новый руководящий орган, определяется место регистрации новой компании, уставной капитал и все нюансы с ним связанные. О слиянии нескольких ООО в первую очередь уведомляют кредиторов. Далее подается информация в налоговую службу о ликвидации каждой компании по стандартной процедуре. По окончанию закрытия, при внесении в ЕРГЮЛ данных каждой фирмы о ликвидации одновременно регистрируется новое ООО.
Ликвидация фирмы посредством смены учредителей предполагает замену руководителя и главного бухгалтера либо учредителей. Данная процедура осуществляется при покупке-продаже одной или нескольких долей при условии, что отсутствуют какие-либо нарушения и задолженности. Такая ликвидация не предполагает обязательную налоговую проверку. Оформляется договор купли-продажи долей, утверждается новый состав учредителей, назначаются учредителями руководитель и главный бухгалтер. О принятом решении извещается налоговая инспекция и выполняется запись в ЕРГЮЛ.
Существует также ликвидация посредством слияния с ликвидируемой компанией
. В этом случае процесс закрытия компания проходит дважды: первый раз посредством слияния, второй — непосредственно ликвидация новой фирмы. В этом случае все данные о компании, которая закрыта посредством слияния с ликвидируемой, будут полностью удалены из реестра, а распределение капитала осуществляется новым составом учредителей.
Прочие нюансы ликвидации
В процессе ликвидации необходимо оплатить государственную пошлину согласно законодательству. Оплату выполняет лицо, которое осуществляло регистрацию данной фирмы и оплачивало пошлину за регистрацию. В налоговую инспекцию представляют подтверждение о публикации в СМИ объявления о ликвидации. Подписи в унифицированных формах заверяются нотариально. Процесс ликвидации считается оконченным с момента внесения соответствующих сведений в ЕРГЮЛ.
Какие произошли изменения
Еще с начала 2016 года процедура ликвидации юридического лица претерпела ряд изменений, среди которых:
- Публикация информации о закрытии в СМИ теперь возможна только после того, как будет подано уведомление в орган, который осуществлял регистрацию.
- Право назначения ликвидатора переходит к руководителю общества (ранее оно было у учредителей).
- Заявителем на начальном этапе осуществления ликвидации с 2016 года должен быть непосредственный руководитель общества, а не его участники.
- Наконец, сдвигаются сроки уведомления о подготовке промежуточного баланса. В частности, предоставление информации можно осуществить не ранее чем через 2 месяца после предъявления требований кредиторами. Кроме того, если общество закрывается принудительно, то промежуточный баланс может быть подготовлен только после вступления решения суда в силу. Третий вариант касается ситуации осуществления налоговой проверки – в этом случае подготовить промежуточный баланс можно после принятия соответствующего акта о ее результатах.
Ликвидация предприятия – это легальный способ прекращения деятельности организации без правопреемства.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .
Это быстро и БЕСПЛАТНО !
Данную процедуру компания вправе осуществить, если у нее нет больших долгов перед контрагентами или государством.
В противном случае ликвидация предприятия производится путем . Эта процедура обладает большими трудностями в ее осуществлении.
В некоторых случаях компании проводят фиктивную продажу своего бизнеса и таким образом учредители избавляются от обязательств.
В настоящее время законодательство о ликвидации претерпело изменения.
Сегодня закрыть деятельность компании официально несложно, поэтому многие выбирают именно этот способ.
Нормативная база
Основными нормативными источниками, которые регулируют вопросы ликвидации предприятия являются ГК РФ и .
Кроме того, закрытие деятельности отдельных видов юридических лиц подпадают под действие специальных законов, например, «Об ООО».
В ГК РФ следует отметить статью 63, которая определяет порядок ликвидации предприятия.
В ней утверждены:
- процесс уведомления кредиторов о предстоящей процедуре;
- правила формирования ликвидационного баланса;
- способ исполнения обязательств при недостатке денежных средств компании;
- принцип распределения имущества;
- момент легального прекращения деятельности компании.
Все вопросы освящены в общем виде.
Более детальное регулирование представлено в ФЗ №129.
Данный нормативно–правовой акт определяет обязанности ликвидируемой компании, которые должны быть выполнены до того, как соответствующая запись будет внесена в ЕГРЮЛ.
В том случае, когда в фирме есть работники, осуществляющие свою функцию на основании трудового договора, при прекращении деятельности организации применяются нормы Трудового кодекса РФ.
Работодатель обязан своевременно известить сотрудников, произвести выплаты в полном размере и т.д.
Пошаговая инструкция ликвидации предприятия
- решение об утверждении ликвидационного баланса;
- заявление по форме Р16001, заверенное нотариусом;
- ликвидационный баланс;
- справка из ПФР об отсутствии задолженности перед ПФР;
- госпошлина за ликвидацию компании.
Порядок действий
Теперь более подробно остановимся на важных моментах, с которыми сталкивается компания в процессе ликвидации.
Решение
Добровольная ликвидация начинается с принятия соответствующего решения. Вердикт выносится на заседании уполномоченных органов фирмы.
Если в компании 2 и более учредителей, то решение должно быть принято единогласно (для ООО) или большинством голосов (3/4 для АО).
Если в фирме числится только одни участник, то он оформляет решение единолично.
Сообщение
Как мы уже отмечали выше, о принятом решение необходимо уведомить налоговую службу. Сообщение создается по форме, утвержденной ФНС РФ.
Передать необходимые документы нужно в течение 3х дней. Несоблюдение данного требования грозит серьезным штрафом.
После получения сообщения от компании налоговая служба внесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
Работа комиссии
Ликвидационная комиссия на время проведения процедуры является органом управления и вправе действовать без доверенности.
Перед ней стоят следующие задачи:
- опубликовать сообщение о ликвидации компании в «Вестнике государственной регистрации»;
- уведомить кредиторов о предстоящей процедуре;
- выявить наличие дебиторской задолженности;
- сформировать промежуточный ликвидационный баланс;
- сдать окончательный ликвидационный баланс и передать документы на ликвидацию фирмы.
Увольнение работников
Увольнение работников осуществляется по правилам, предусмотренным в ТК РФ.
Сотрудники должны быть извещены под роспись за 2 месяца до предполагаемого срока расторжения трудового договора. Для сезонных работников этот период составляет 7 дней.
Работодатель обязан выплатить сотрудникам денежные средства:
- за отработанное время;
- за неиспользованный отпуск;
- выходное пособие.
О расторжение трудового договора издается соответствующий приказ, в трудовую книжку вносится запись с указанием конкретного пункта статьи 81 ТК РФ.
Расчеты должны быть произведены в последний рабочий день.
Проверка налоговой
Налоговые органы вправе провести выездную налоговую проверку до момента формирования промежуточного ликвидационного баланса. На практике они осуществляются редко.
Тем не менее компании необходимо удостовериться в том, что обязательства перед бюджетом погашены в полной мере.
Следует проверить полноту представленных в декларациях сведений.
Когда выездная проверка была назначена, процедура ликвидации не переходит на следующий этап до окончания контрольных мероприятий.
Промежуточный баланс
Промежуточный баланс утверждается не ранее, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике».
Затем в компетентную службу передается уведомление по форме Р15001, заверенное в нотариальном порядке. Сам баланс и решение о его утверждении не предоставляются.
Отчетность
До того, как компания будет ликвидирована она обязана отчитаться перед контролирующими службами и возместить долг по платежам.
Фирме предстоит подготовить бухгалтерскую и налоговую отчетность. Она предоставляется по общим правилам.
Также в процессе ликвидации оформляется особый вид документации – ликвидационный баланс. Он формируется ликвидационной комиссией, а затем утверждается регистрирующим органом.
Окончательный ликвидационный баланс должен быть нулевым, так как:
- все долги погашены;
- дебиторская задолженность взыскана;
- банковские счета закрыты;
- оставшееся имущество распределено между участниками.